如果你正在犹豫要不要看，我可以告诉你：这是一部把香港监狱的残酷与人性掰开揉碎的写实电影。梁朝伟把读书人的倔强和骨子里的脆弱揉得很自然，吴孟达的插科打诨背后全是小人物的酸楚。牢房里上下铺的铁架生锈掉漆，洗澡水混着血水往下水道淌，连空气都透着一股汗臭和绝望。林国斌那把剃须刀，吴毅将那张冷笑的脸，都是压得人喘不过气的狠。 适合喜欢老港片、对香港社会底层故事有兴致的观众，尤其是《监狱风云》那挂的影迷。梁朝伟从倔强律师到学会低头求生，那种咬牙忍着的委屈特别真实；徐锦江演的狱霸眼神毒得像刀子，每次出场都让人后背发紧。

六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所好转。不久看守“无人性”（林国斌 饰）将犯人“三只脚”（徐锦江 饰）害死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱，沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安，两人的对决在所难免……

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